证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号：2018-43

陕西宝光真空电器股份有限公司关于与关联人及第三方签署《合作框架协议》

暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 投资标的名称：陕西宝光锐成医疗科技有限公司（暂定名）；? 投资金额：陕西宝光真空电器股份有限公司认缴出资1860万元，出资方式为现金，占公司注册资本的31%；

? 过去12个月内公司与本次交易关联法人（即西藏锋泓投资管理有限公司）或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。此次投资交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

? 2018年10月18日，公司与关联法人西藏锋泓投资管理有限公司及第三方北

京信立锐成电子有限公司签署了《合作框架协议》，该《合作框架协议》需经公司董

事会审议通过该次投资暨关联交易事项后方可生效。

一、本次投资暨关联交易概述

为了优化调整产业结构，降低公司产业结构单一的风险，经公司专业团队多方考察、调研、论证，看 好CT球管领域的未来发展前景。北京信立锐成电子有限公司（以下简称“北京信立锐成”）为从事CT球管研发的专业机构，具有相应的技术团队、专业知识和技术能力，拥有相应的研发能力和机器设备。经综合考虑，公司决定与关联法人西藏锋泓投资管理有限公司（以下简称“西藏锋泓”）、非关联法人北京信立锐成电子有限公司（以下简称“北京信立锐成”）共同出资人民币6000万元设立项目公司陕西宝光锐成医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“宝光锐成”或“项目公司”），从事CT球管的研发、生产和销售等业务。

2018年10月18日，公司于西藏锋泓及北京信立锐成签署了《合作框架协议》。项目公司注册资本为人民币6000万元，其中：北京信立锐成认缴出资2940万元，出资方式为实物、或知识产权，占注册资本的49%；宝光股份认缴出资1860万元，出

资方式为现金，占公司注册资本的31%；西藏锋泓认缴出资1200万元，出资方式为现金，占公司注册资本的20%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，西藏锋泓为公司关联法人，本投资将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内公司与同一关联人（即西藏锋泓）或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

二、关联方情况介绍（一）关联关系西藏锋泓为公司第二大股东，且公司副董事长郭建军先生现担任西藏锋泓副总经理职位，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，西藏锋泓与公司本次共同投资的交易将构成关联交易。

（二）关联人的基本情况公司名称：西藏锋泓投资管理有限公司统一社会信用代码：91540091585797253U注册资本：2000万元注册地址：拉萨经济技术开发区大连路以西格桑路以北总部经济基地B栋3单元5层503号

法定代表人：张雪莲股权结构：王玉珠股权比例99%、王玥股权比例1%；经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

最近三年主要业务发展状况：最近三年,西藏锋泓主要从事股权投资、资产管理业务。

与本公司之间存在的其他关系说明：西藏锋泓除为公司股东之外，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。

三、非关联方情况介绍公司名称：北京信立锐成电子有限公司

统一社会信用代码：9111011276848361X8注册资本：125万元注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街15号11F

法定代表人：尹丽股权结构：尹丽股权比例88%、张有民股权比例12%；经营范围：生产X射线管及装置。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

最近三年主要业务发展状况：从事各种系列规格医用旋转阳极X射线管的研制、生产及经营。

与本公司之间的关系说明：本公司与北京信立锐成在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

四、《合作框架协议》的主要内容（一）拟设立项目公司的基本情况公司名称：陕西宝光锐成医疗科技有限公司（暂定名）注册地址：陕西省宝鸡市（项目公司初期将以宝鸡作为主要生产、销售基地，以北京为主要研发、客服基地。）

法定代表人：高长庚注册资本：人民币6000万元经营范围：医疗器械研发、生产、销售、技术服务等；经营期限：20年项目公司最终基本情况以工商核准登记信息为准。（二）出资情况：项目公司注册资本为人民币6000万元，其中：北京信立锐成认缴出资2940万元，出资方式为实物、知识产权，占注册资本的49%。；宝光股份认缴出资1860万元，出资方式为现金，占公司注册资本的31%；西藏锋泓认缴出资1200万元，出资方式为现金，占公司注册资本的20%。

（三）公司治理：项目公司股东会由出资三方组成，是项目公司最高权力机构。董事会作为股东会的执行机构，由五名董事组成，其中：北京信立锐成有权提名两名董事人选，宝光股份有权提名两名董事人选，西藏锋泓有权提名一名董事人选。董事会设董事长一名，董事长应由北京信立锐成提名董事担任，并由全体董事的过半数选

举产生。项目公司应设一名监事，监事由西藏锋泓提名并由股东会选举。项目公司设总经理一名，由宝光股份提名，并由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，由总经理提名，并由董事会聘任或解聘；设财务负责人（财务总监）一名，由西藏锋泓提名，并由董事会聘任或解聘。

（四）北京信立锐成应于项目公司成立后2个月内委托资产评估机构对实物、知识产权进行评估作价，并办理完毕相关财产权利的转移手续。承诺并保证对其用于出资的知识产权享有完全的所有权、处分权，该等知识产权及相关权利不存在任何瑕疵，包括但不限于侵犯其他第三方权利的情形。如该承诺不实造成项目公司或其他方遭受损失的，应全额赔偿。

（五）履行现金出资的股东，根据项目公司资金需求，依据《公司法》及出资方签署的相关协议规定逐步完成现金出资的实缴义务。

（六）出资三方按照其认缴出资比例行使股东表决权和享有分红权。（七）项目公司成立后，在产品研发阶段实施分阶段的预算管理体制，北京信立锐成为主要实物出资方和技术负责方。

（八）避免同业竞争：投资各方均不得投资、运营其他与项目公司相竞争的项目。（九）其他约定：1、项目公司成立前，任何一方均有权随时书面通知其他方，终止本次投资合作；2、任何一方违反《合作框架协议》项下的约定，给项目公司或其他方造成损失的，应全额进行赔偿。3、《合作框架协议》项下的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方均有权向协议签署地（宝鸡市渭滨区）有管辖权的人民法院提起诉讼；4、《合作框架协议》一式三份，自各方签字并加盖公章，且经宝光股份董事会审议通过后生效，三方各执一份，具有同等法律效力。

五、投资目的以及对公司的影响

为了优化公司产业结构，降低公司产业结构单一的风险，综合考虑项目公司成立

初期存在的收益不确定性和风险，有效保障上市公司资金安全，维护广大中小投资者的利益，实现多方共赢，公司与关联法人西藏锋泓及非关联法人共同出资设立宝光锐成。

本次对外投资暨关联交易的金额占公司最近一期经审计净资产的3.75%，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东特别是中小股东利益，不影响公司的独立性，符合公司发展战略，有利于推进公司在该领域的战略布局。

六、需履行的审议程序

公司与关联法人西藏锋泓及第三方北京信立锐成签署的《合作框架协议》，需 经公司董事会审议通过该次投资暨关联交易事项后方可生效。该投资暨关联交易在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。对该议案进行表决时，公司关联董事将需回避表决。

七、风险提示《合作框架协议》能否通过董事会审议存在不确定性；项目公司的设立及后续业务的开展受各方财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素影响，能否顺利实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司董事会2018年10月19日

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